来源：视觉中国

因为一笔迟迟还不上的千万借款，妖股中交地产（000736.SZ）、重庆路桥（600106.SH）、中国信达（01359.HK）三家上市公司连续多年对簿公堂 " 大打出手 "，其间除了有抽逃出资、恶意串通嫌疑，还有股东互掐的戏码。近日，此事由于重庆市院的判决暂缓段落，但上述公司均表示不服判决，将前往最高法 " 决战 "。

5 月 9 日，中交地产、重庆路桥同时公告称，中国信达以股东损害公司债权人利益责任纠纷为由提起上诉，中交地产与重庆路桥需承担 3100 万元及利息的连带清偿责任。中交地产和重庆路桥当即表示，将向最高人民法院提起再审申请。

业内人士对此公开表示：这一案件具有很强的争议性，涉及到《公司法》的许多条款。届时，最高人民法院作出的最终判决，将对这一类案件的责任划分定下基调。

连续 5 年的诉讼纠纷为何如此焦灼，三方混战背后究竟有什么故事，钛媒体 APP 盘点如下。

抽逃出资 1800 万？妖股中交地产的离奇往事

中国信达跟中交地产的纠葛开始于 22 年前。

2000 年 7 月 13 日，中交地产的前身重庆国际实业投资股份有限公司、重庆路桥、重庆宇鸣实业、成都鸣升贸易共同出资组建重庆长江竹业发展有限公司，注册资本 5000 万元，宇鸣实业持股 62%，中交地产持股 36%，重庆路桥持股 1%，成都鸣升贸易持股 1%，中交地产拿本部大楼作价 1800 万元作为出资。

一年后，两位股东欲抽身走人。2001 年 4 月重庆路桥将其持有 1% 股权转让给宇鸣实业，同年 12 月底，中交地产变更出资方式，改为以现金 1800 万元出资，同时将其所持长江竹业 36% 的股份作价 1800 万元转让给鸣升贸易，鸣升贸易则委托宇鸣实业，代其向中交地产支付股权转让价 1800 万元。

2001 年 12 月 29 日，中交地产先后向福建兴业银行重庆分行长江竹业账户支付了 500 万元、1300 万元，备注均为投资款。

然而这笔钱短短一天就原封不动回到了中交地产手里：次日，长江竹业向宇鸣实业账户支付了 1800 万元，随后，宇鸣实业又通过其账户向中交地产支付了 1800 万元。

直至长江竹业后来注销，中交地产要转让的股权仍登记在自己名下，天眼查显示，宇鸣实业、中交地产和鸣升贸易分别持股 63%、36%、1%，这笔股权转让没有实际完成。

长江竹业注销前股权结构 来源：天眼查

因为此事，信达重庆多次指控中交地产抽逃出资，除了数次举证认定中交地产股权转让材料造假之外，信达重庆还列出这些理由：

一、多笔转账行为指向的均系同一笔款项，即中交向长江长竹缴付的出资款，且在同一银行柜台办理案涉款项流转手续；二、中交地产副董事长、总经理罗敏彼时也兼任长江长竹副董事长，直接参与公司经营管理，其对宇鸣转给中交的 1800 万元的性质和来源理应知晓；三、中交地产现仍为长竹公司股东，在已知晓 1800 万元系长竹公司注册资本、股权转让未完成的情况下，收受该款亦已构成抽逃出资，严重损害了信赖登记的债权人利益。

信达重庆指控 来源：中国裁判文书网

由此，2017 年信达重庆向法院起诉请求，判令宇鸣实业、中交地产在抽逃长江长竹注册资本金本息 3545 万元（其中本金 1800 万元、利息 1745 万元）范围内，对信达的债权本息约 2.71 亿元（其中本金 4746.33 万元、利息 2.23 亿元）承担连带清偿责任。

但指控没能坐实，2018 年 10 月 9 日，据信达重庆状告中交地产、宇鸣实业的一审民事判决书，法庭认定信达重庆举证抽逃出资行为的依据不足，驳回诉讼请求。

中交地产辩称：抽逃出资多为控股股东所为且具有隐蔽性、欺诈性等特点，长江竹业是由宇鸣实业实际控制，中交并不参与长江竹业经营活动，宇鸣实业作为控股股东利用其优势地位将长江竹业资金转出，与中交无关。

重庆市第一中级人民法院认为：" 信达重庆举示的兴业银行股份有限公司重庆分行银行流水并未显示相应的对手信息，该证据仅能说明从长竹公司的账户中转出了 1800 万元，并不能证明前述 1800 万元资金的具体流向，信达公司也未进一步举示证据证明中交公司或宇鸣公司存在《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条列明的其他抽逃出资的行为。"

在后来多场诉讼中，尽管信达重庆依旧紧紧咬定中交地产抽逃出资，但这些指控均被驳回。

信达重庆遂补充表示，就算股权转让交易属实，在长江竹业被吊销营业执照后，中交地产未与其他股东一起及时清算，导致长江竹业主要财产等灭失无法清算，也应承担连带清偿责任。

只不过，在 5 月 6 号的判决下发之前，信达重庆上述诉讼请求从未被通过。

恶意串通又是什么剧情？

最早从长江竹业中脱身的重庆路桥是怎么惹上麻烦的？" 恶意串通 " 的帽子扣来扣去又是为何？这还是得从 2000 年说起，其中的矛盾也是中国信达胜诉的关键。

2000 年 9 月，长江竹业大股东宇鸣实业向重庆建行大都会支行借款 5740 万元，以名下的两宗土地 820 亩的使用权提供抵押担保，此时长江竹业才正立两个月。

2001 年 5 月 15 日，长江竹业作出《董事会决议》，接受宇鸣实业在重庆建行大都会支行的债务。7 月 31 日，建行大都会支行、宇鸣实业与长江竹业签订《借款债务转移协议》，约定，宇鸣实业将对建行大都会支行的债务转移给长江竹业。

这个时候，宇鸣实业一共欠下本金 5740 万元、利息 269.65 万元，本息合计 6009.65 万元，而截止 2001 年，长江竹业账上只剩下 17.4 万元。

作为债务转移条件，宇鸣实业将抵押物过户给长江竹业，作为这 5740 万元贷款本金及利息的担保。同年 8 月，双方签订《土地移交协议》，约定宇鸣实业将 820 亩土地无偿移交给长江竹业。

2002 年 1 月，建行大都会支行并入建行重庆营业部。2003 年 7 月，建行重庆营业部与长江竹业签订《还款协议》，尚欠建行贷款本金 5740 万元及至全部贷款本息实际还清时止的利息、复利，长江竹业承诺于 2003 年 7 月 31 日前清偿全部债务。

然而长江竹业在指定的期限内根本无法还清。

2003 年，法院强制执行，要求长江长竹清偿贷款本金 5740 万元及利息，并裁定将长江竹业前述 820 亩抵押物、作价 1007 万元抵偿给建行重庆营业部；冲抵后，长江长竹尚欠建行借款本金 4746 万元、利息 1168 万元，但又因无其他财产可供执行，裁定终结本次执行程序。

2004 年 6 月 15 日，建行重庆营业部与中国信达重庆分公司签订了《不良债权转让协议》，将对长江竹业的债权转让给信达重庆。

2005 年 3 月 30 日，因未依法接受 2002 年度企业年度检验，长江竹业短命的生涯终于走到了尽头，公司被吊销营业执照。

信达重庆不愿意白白咽下这口气，继续追债。

2016 年，信达重庆拟对长江长竹债权进行处置。这个时候，10 余年的债务雪球已经滚得很大，利息比本金高近 3000 万元。2016 年 6 月底，长江长竹债权本金 4746.33 万元，利息约 7617.31 万元，本息合计 1.24 亿元。

欠钱的人没了，那就找债主的股东要钱。2017 年，信达重庆另案以宇鸣实业未履行对长江竹业出资义务为由，要求宇鸣实业对未出资本金部分 3100 万元及利息向信达重庆支付赔偿金，要求中交地产、重庆路桥对此承担连带责任。裁判文书网显示，重庆市第五中院于 2017 年 7 月立案受理，2017 年 10 月 18 日、2018 年 6 月 28 日，进行了两次公开开庭审理，大股东宇鸣实业全程缺席。

退出股东行列 20 多年，却被起诉承担连带责任，还要支付 20 余万律师费，重庆路桥自然不会甘当 " 冤大头 "，在审理中坚称长江竹业、宇鸣实业的债务问题存在恶意串通，欠下的债与自己无关。

重庆路桥坚决要求认定 2001 年 7 月 31 日《借款债务转移协议》无效，建行大都会支行、宇鸣实业公司与长江竹业公司签订《借款债务转移协议》是恶意串通损害重庆路桥公司利益。

另外，重庆路桥紧抓制度漏洞，认为长江竹业当初的《借款债务转移协议》不符合《公司法》，长江竹业董事会无权决议公司为控股股东宇鸣实业公司承担债务。

其中的具体逻辑，重庆路桥表述为，签订《借款债务转移协议》的长江竹业《董事会决议》内容超越《章程》第 20 条规定的董事会职权，长江竹业并未按照《章程》第 22 条的规定在会议召开前十日通知全体董事，中交地产公司推荐的董事也未参加，关联董事应当回避没有回避。

与之一起出庭的中交地产认为，最初宇鸣实业把债务甩给长江竹业是以转移债务的行为掩盖逃避债务的目的，属于以合法形式掩盖非法目的合同无效情形。信达重庆对长江竹业的债权系宇鸣实业利用其控股股东地位与建行、长江竹业恶意串通将原属于宇鸣实业的债务转移给长江竹业而形成，该债权转让行为应当无效。

然而，上述指控一审均被驳回。

法庭认为，签订《借款债务转移协议》时，重庆路桥已经不是长江竹业的股东，其举示的证据不足以证明建行大都会支行、宇鸣实业与长江竹业三方均有损害重庆路桥公司利益的意图，也未能证明三方存在通谋的行为。

重庆路桥二审上诉请求 来源：中国裁判文书网

重庆路桥表示不服，随即提起上诉，但依旧未能成功。" 建行大都会支行、宇鸣实业公司与长江竹业公司恶意串通的意见不能成立，不予采纳。" 去年 4 月公开的二审民事判决书显示，《借款债务转移协议》亦没能确认无效，对于中交地产的指控，法庭认为不属于本案审理范围。

指责 " 恶意串通 " 的游戏就此结束，随后，重庆路桥把信达和宇鸣实业告上法庭，中交地产亦起诉建行营业部、宇鸣实业，由头均是借款合同纠纷，然而因证据不足被驳回，官司大战继续。第二回合，中交地产、重庆路桥没能占到丝毫便宜。

水落石出还望 " 决战 " 最高法，三家都有难念的经

虽然此前的 " 抽逃出资 " 牌、" 恶意串通 " 牌都没打得成，但混战终于有结束的迹象了。2020 年 1 月，信达重庆以中交地产和重庆路桥为被告，分别向重庆市第五中级人民法院起诉，这一次，信达的指控只有：宇鸣实业没有对长竹公司进行出资义务，先支付欠款，并且因此，中交地产和重庆路桥负有相应的连带责任。

其主要诉讼请求为：判决宇鸣实业向原告支付 3100 万元；第二，关于长江竹业拖欠的 3706.09 万元债务，判决宇鸣公司向原告支付 3706.09 万元；第三，判决宇鸣公司在 2020 年元月 6 号之后，对长江竹业未尽其出资义务的部分利息进行赔偿；四是判决中交地产和重庆路桥共同承担连带赔偿。

这次还是没打赢，2021 年 3 月 23 日，重庆市第五中院判决，宇鸣实业支付欠款，但其他诉讼请求全部驳回。

信达重庆当然不会满意，因为宇鸣实业虽未倒闭，但早已 " 人去楼空 "，在上述诉讼中，宇鸣实业从未到场出席，法院送达文书也显示其 " 下落不明 "。

信达重庆随即表示不服，向重庆市高院提出上诉，要求撤销驳回其他诉讼请求的判决，裁定中交地产、重庆路桥对宇鸣公司的赔偿责任承担连带责任。

就这样，故事走到了今天这一步，2022 年 5 月 6 号，中交地产、重庆路桥接到判决书，裁定两家公司共同承担连带清偿责任。

5 月 6 日重庆高院判决结果 来源：中交地产公告

事情显然不会就这样结束，两家上市公司已经表示，将向最高院申请再审。

在昨天下午的业绩说明会上，中交地产对钛媒体 APP 表示，公司认为终审判决我司承担连带清偿责任是不合理的，我司拟向最高人民法院提出再审申请，公司十分重视本项诉讼，正在紧密开展后续工作，将根据事项进展及时进行披露。

重庆路桥态度亦非常强硬，声称这一判决存在法津适用错误，从根本上动摇了公司制度的有限责任基石，从根本上混淆了公司与合伙的界限。公司拟向最高人民法院提起再审申请；上述判决结果对公司本期净利润或期后利润可能存在较大影响，公司将采取积极措施应对。

因此，也许只有等到最高人民法院落锤定性，这起三方大战才能尘埃落定。

当然，需要注意到，对这 3100 万元耿耿于怀背后，各家都有 " 难念的经 "。

本就在 " 三条红线 " 上如履薄冰的中交地产，今年依旧不容乐观。虽然昨日业绩说明会上，公司董秘田玉利矢口否认了近日公司无法偿还 5 月到期金融机构借款的消息，但其年报表现依然让投资者表示触目惊心，2021 年扣非净利润同比暴跌 2143.7%，为 -4.32 亿元，经营性现金流 -44.52 亿元，同比下降 76.24%，连续三年为负。

营收连续 3 年萎缩的重庆路桥，今年延续颓势，一季度净利润暴跌 -78.99%，为 1509 万元，作为重庆地区最早的几批上市公司，这位元老确实沾上了些许暮年的疲态。

另一边，中国信达去年不良债权资产收入大幅下跌，直接导致业绩滑坡，为此不惜打官司加大催收也在情理之中。2021 年年报显示，中国信达实现营收 977.3 亿元，同比下降 2.4%，归母净利润 120.62 亿元，同比下降 9%。不良资产经营业务收入为 770.9 亿元，同比下降 3.8%，其中，以摊余成本计量的不良债权资产收入为 134.7 亿元，同比下降 29.7%，直接拖累公司总营收。

此外其旗下上市公司信达地产（600657.SH）今年一季度亦遭遇滑铁卢，净利润仅实现 3035 万元，同比大跌 -89.73%。

为了这三千万真金白银，三方 " 决战 " 的结果将会如何，钛媒体 APP 将持续关注。

（本文首发钛媒体APP，作者｜黄田，编辑｜崔文官）

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